如何写《合伙出资合同》教你5招搞定！（精选5篇）

更新日期:2025-11-11 04:12

写作核心提示：

这是一篇关于撰写合伙出资合同时应注意事项的文章：
"精雕细琢，防范未然：撰写合伙出资合同应注意事项"
合伙经营作为一种常见的商业组织形式，能够汇集资源、分散风险、优势互补。合伙出资合同作为合伙关系的基石，明确规定了合伙人投入的资本、形式、比例以及相关权利义务，其重要性不言而喻。一份严谨、清晰、周全的合伙出资合同，是保障合伙人各方利益、促进合伙事业顺利发展的关键。在撰写此类合同时，以下事项尤为需要注意：
"一、 明确合伙宗旨与经营范围"
合同的开篇应清晰界定合伙企业的名称、主要经营宗旨和业务范围。这不仅是合伙的基础目标，也直接关系到后续的资源投入方向、利润分配方式以及可能面临的法律风险。明确的范围有助于合伙人保持一致，避免日后因业务方向分歧产生矛盾。
"二、 详细约定各合伙人的出资方式、数额和缴付期限"
这是合同的核心内容之一。 "出资方式：" 明确是货币出资、实物出资（如设备、房产）、知识产权出资（如专利、商标）、土地使用权出资，还是劳务出资等。对于非货币财产出资，必须进行评估，并明确其作价依据和程序，确保公允。 "出资数额：" 清晰列出每位合伙人认缴的出资总额以及各占多少比例。 "缴付期限：" 明确各合伙人应缴

合伙经营协议书（合伙开店合同）

大家与人合伙开店，最好签订书面合同约定好权责，以下为合同开店合伙经营协议书模板，各位可根据实际情况进行增删，建议点赞收藏避免需要的时候找不到了。

合伙经营协议书

甲方：姓名：__________ 身份证号：____________________ 联系电话：____________________

乙方：姓名：__________ 身份证号：____________________ 联系电话：____________________

甲乙双方基于平等互利、风险共担的原则，就合伙经营店铺事宜，经友好协商，达成如下协议，以资共同信守。

一、合伙基本信息

1. 合伙项目：共同经营“”，经营范围为。

2. 经营地址：。

3. 合伙期限：自______年______月______日起至______年______月______日止；期满前30日，双方可协商续签。

二、出资方式及比例

1. 甲方出资：人民币______元（大写：______________），占总出资额%；出资方式为。

2. 乙方出资：人民币______元（大写：______________），占总出资额%；出资方式为。

3. 出资期限：双方须于______年______月______日前足额出资，资金存入合伙专用账户（开户行：；账号：）。

三、营业执照及资质办理

1. 办理主体：由负责办理营业执照，统一以名义注册，登记类型为。

2. 费用承担：营业执照及经营所需资质（如食品经营许可证、卫生许可证等）的办理费用，从合伙资金中列支。

3. 资质管理：营业执照正本及相关资质由，使用需经双方同意，不得擅自出借或用于合伙以外用途。

四、税务及财务约定

1. 税务登记：营业执照办理完成后15日内，由负责办理税务登记，确定纳税类型（小规模纳税人/一般纳税人）。

2. 财务规范：

- 设立合伙专用账户，所有经营收支均通过该账户结算，严禁个人挪用。

- 每月______日前核对上月账目，出具财务报表，双方签字确认后存档。

- 经营所得利润按出资比例分配，每季度结算一次；亏损按出资比例共同承担。

3. 税费承担：合伙经营产生的增值税、所得税、印花税等所有税费，从合伙利润中扣除，由双方按出资比例分担。

五、权责分工

（一）甲方职责

- 负责店铺日常运营管理（如员工招聘、排班、服务监督等）；

- 对接供应商，确保食材/货物采购质量及供应稳定；

- 处理日常经营中的客户投诉及突发问题。

（二）乙方职责

- 负责财务核算、记账、税务申报及发票管理；

- 制定营销推广方案（如线上活动、线下促销等）；

- 管理合伙资金，定期向甲方通报财务状况。

（三）重大决策

涉及店铺转让、停业、大额投资（单次超______元）、经营范围变更等重大事项，需双方书面同意方可执行。

六、违约责任

1. 一方未按时出资，每逾期一日按未出资额______%支付违约金；逾期30日视为自动退伙，已出资部分不予退还。

2. 擅自挪用合伙资金、出借资质或违反财务约定的，需赔偿对方全部损失。

3. 一方未履行岗位职责导致合伙亏损的，需承担额外赔偿责任。

七、合伙终止及清算

1. 合伙期满、双方协商一致或出现法定解散情形（如执照被吊销、持续亏损无法经营），合伙终止。

2. 终止后15日内，双方共同清算，清理债权债务，剩余财产按出资比例分配；债务按出资比例承担。

八、其他约定

1. 本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2. 因本协议产生的争议，双方协商解决；协商不成，提交人民法院诉讼解决。

3. 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自双方签字（按手印）之日起生效。

甲方（签字/按手印）：__________

日期：______年______月______日

乙方（签字/按手印）：__________

日期：______年______月______日

合伙协议效力及违约责任认定

合伙协议的效力认定与违约责任承担是合伙纠纷中的核心问题，既涉及合同效力的一般规则，也需结合合伙关系的特殊性（如人合性、共同事业目的）进行分析。以下从效力认定标准和违约责任认定两方面展开，结合《民法典》及实务规则进行梳理。

一、合伙协议的效力认定

合伙协议的效力需依据《民法典》关于民事法律行为效力的一般规定（第144-154条）及合伙合同的特别规则（第967-978条）综合判断。实践中主要分为有效、无效、可撤销、效力待定四种情形。

（一）有效合伙协议的要件

合伙协议有效需同时满足以下条件：

1. 主体适格：合伙人具备完全民事行为能力（限制/无民事行为能力人订立的合伙协议，经法定代理人追认后可能有效，但纯获利益的除外）；
2. 意思表示真实：各方自愿达成合意，不存在欺诈、胁迫、重大误解等干扰意思自治的情形；
3. 内容合法：
4. 不违反法律、行政法规的强制性规定（如合伙目的非非法经营、非洗钱等）；
5. 不违背公序良俗（如约定“赌博资金合伙”无效）；
6. 不损害国家、集体或第三人利益（如恶意串通转移财产损害债权人利益）。

（二）无效的合伙协议

符合以下情形之一的，合伙协议无效：

1. 违反法律、行政法规的效力性强制性规定：
2. 例：合伙目的为非法吸收公众存款、走私、开设赌场等违法活动；
3. 例：合伙人未取得特定资质（如金融牌照）而约定从事需特许经营的业务。
4. 违背公序良俗：
5. 例：以合伙名义掩盖非法目的（如“代持”规避监管）；
6. 例：约定“合伙收益用于行贿”等违法用途。
7. 恶意串通，损害他人合法权益：
8. 例：合伙人与第三人串通，通过虚假合伙转移财产逃避债务。

法律后果：无效的合伙协议自始无法律约束力，合伙人需返还因协议取得的财产（如出资款），有过错的一方需赔偿对方损失；双方都有过错的，各自承担相应责任（《民法典》第157条）。

（三）可撤销的合伙协议

因意思表示不真实导致可撤销的情形：

1. 重大误解：一方因对合伙目的、出资方式、收益分配等核心条款产生错误认识，使行为后果与真实意思相悖，并造成较大损失（如误将“借款”当作“合伙出资”）。
2. 欺诈：一方故意告知虚假情况（如虚构项目前景）或隐瞒真实情况（如隐瞒自身重大债务），使对方违背真实意思订立协议。
3. 胁迫：一方以现实或未来的不法加害（如威胁曝光隐私）迫使对方订立协议。
4. 显失公平：协议权利义务明显失衡（如一方仅享有收益不承担亏损），受损害方有权请求撤销。

法律后果：撤销权人应在知道或应当知道撤销事由之日起1年内（重大误解为90日）行使撤销权；撤销后协议自始无效，后果同无效协议。

（四）效力待定的合伙协议

主要指限制民事行为能力人或无权代理人订立的合伙协议：

1. 限制民事行为能力人订立：如未成年人或精神障碍者订立超出其能力范围的合伙协议，需经法定代理人追认后有效；未追认的，无效（但纯获利益的协议有效）。
2. 无权代理人订立：如合伙人授权代理人签订协议，但代理人超越权限或无代理权，需经被代理人追认后有效；未追认的，对被代理人无效。

例外：若相对人善意且无过失（如不知代理人无权限），可能构成表见代理，协议对被代理人有效。

二、合伙协议违约责任的认定

合伙协议有效成立后，合伙人未按约履行义务即构成违约。违约责任的认定需结合违约行为类型、损失因果关系及责任形式综合判断。

（一）常见违约行为类型

实践中，合伙人的违约行为主要包括：

1. 未履行或未完全履行出资义务：未按约定时间、金额出资（如延迟缴纳货币出资、未交付约定实物）；
2. 擅自执行合伙事务：违反约定（如约定需全体合伙人一致同意的事项）擅自决策或执行合伙事务（如未经同意处分合伙财产）；
3. 违反竞业禁止或保密义务：利用合伙资源经营同类业务，或泄露合伙商业秘密；
4. 擅自退伙或变相退伙：未按约定程序退伙（如未提前通知、未结算），或通过转移出资、拒绝参与经营等方式变相退出；
5. 拒绝配合管理：无正当理由拒绝参与决策、财务监督或拒绝提供合伙账目；
6. 违反损益分配或亏损承担约定：未按约定比例分红，或拒绝分担亏损（如擅自挪用利润、拒绝补足亏损）。

（二）违约责任的归责原则

合伙协议违约责任一般适用严格责任原则（无过错责任），即只要一方未履行或未完全履行合同义务，无论是否存在过错，均需承担责任（法律另有规定或合同另有约定的除外）。

但需注意：若违约方能证明违约系因不可抗力（如自然灾害导致无法出资）或对方过错（如对方未履行协作义务导致无法执行事务），可主张免责或减责（《民法典》第590、591条）。

（三）违约责任的具体形式

根据《民法典》第577条及合伙合同特性，违约责任主要包括：

1. 继续履行

守约方可要求违约方继续履行合同义务（如要求未出资的合伙人补缴出资，或要求擅自退伙的合伙人返回合伙财产）。

• 例外：若继续履行已无意义（如合伙项目已终止）或客观不能（如出资财产已损毁），法院可能不支持。

2. 赔偿损失

违约方需赔偿守约方因违约遭受的损失，包括直接损失（如因未出资导致的利息损失、项目延误损失）和间接损失（如预期可得利益）。

• 损失范围：需满足“可预见性”原则（违约方订立合同时可预见的损失）；
• 举证责任：守约方需证明违约行为与损失之间的因果关系（如提供财务报表证明利润减少）。

3. 解除合同

若一方根本违约（如长期拒绝出资导致合伙无法运营，或擅自处分全部合伙财产），守约方可解除合同并要求赔偿损失。

• 解除程序：可通知解除（需证明违约行为构成根本违约），或通过诉讼/仲裁解除；
• 后果：合同解除后，尚未履行的终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，可要求恢复原状或采取其他补救措施（《民法典》第566条）。

4. 支付违约金

若协议约定了违约金条款（如“未按期出资的，按日千分之一支付违约金”），守约方可主张违约金。

• 调整规则：若违约金过高（超过损失30%）或过低（不足以弥补损失），当事人可请求法院或仲裁机构调整（《民法典》第585条）。

5. 其他责任

• 出资违约的特殊责任：未足额出资的合伙人，可能被要求按实缴出资比例分配收益（《民法典》第972条）；
• 违反忠实义务的赔偿责任：若合伙人因故意或重大过失违反竞业禁止、保密义务，需赔偿全部损失（即使协议未明确约定，法院也可能依据合伙的人合性要求赔偿）。

（四）实务难点与注意事项

1. 未书面约定时的责任认定：若合伙协议未明确约定出资时间、利润分配等条款，法院可能依据《民法典》第967-978条的默认规则（如“共享收益、共担风险”）或交易习惯认定违约（如长期未分红可能被认定为未履行收益分配义务）。
2. 合伙事务执行中的责任：若约定由部分合伙人执行事务，其他合伙人未参与管理，执行事务合伙人擅自越权（如未经同意对外借款）导致亏损，需向其追责；其他合伙人若未尽监督义务（如未核查账目），可能减轻违约方责任。
3. 退伙与违约的竞合：合伙人未按约定程序退伙（如未提前6个月通知），可能同时构成违约和退伙，需结合退伙时的财产结算确定责任（《民法典》第976-978条）。

总结

合伙协议的效力认定需围绕“主体适格、意思真实、内容合法”展开，无效或可撤销协议自始或嗣后无约束力；违约责任则需结合具体违约行为类型，依据《民法典》规定的责任形式（继续履行、赔偿损失、解除合同等）认定。实务中需注意区分协议效力与履行违约，同时关注合伙的人合性与共同事业目的对责任认定的影响。建议合伙人在订立协议时明确约定出资、执行、利润分配、违约责任等条款，降低纠纷风险。